河東，蒲坂渡口。
韓信兩萬(wàn)大軍已經(jīng)全部換裝成了漢軍模樣。
事實(shí)上，在這個(gè)秦王朝剛滅、諸侯林立的亂世，各諸侯武裝的裝備形制并沒(méi)有太大差異。有條件的，會(huì )用不同旗幟、軍服布料顏色來(lái)進(jìn)行區分。
韓信早聽(tīng)說(shuō)過(guò)漢王劉邦被人傳言是赤帝子轉世，其手下軍隊喜好以紅色為標志，所以一路上派人搜集了不少紅色布料。
而之所以選擇偽裝成漢軍，既是為了迷惑三秦，也是為了借漢王在關(guān)中的人望，以利于軍隊后續的行動(dòng)。
關(guān)中咸陽(yáng)以東地區屬于塞王司馬欣的地盤(pán)，這家伙是文吏出身，根本不懂軍事，將項羽撥給他的一點(diǎn)可憐的兵力全聚在都城櫟陽(yáng)守備。導致其領(lǐng)內各地防務(wù)狀況堪憂(yōu)，許多要地甚至都無(wú)兵駐守。
偽裝成百姓的先頭部隊已經(jīng)成功抵達河對岸，并構筑起了防御陣地。
隨后，韓信下令大軍有序地從蒲坂渡口乘船抵達了黃河西岸的關(guān)中平原。
渡河口，兩萬(wàn)大軍直奔最近的一座縣城臨晉，此城守軍不過(guò)千余，在看到浩浩蕩蕩的“漢王”軍隊開(kāi)來(lái)后，縣令直接主動(dòng)開(kāi)城投降了。
經(jīng)過(guò)與臨晉縣令的溝通，韓信知道了關(guān)中百姓和官吏都不喜歡三秦王，他們認為這三個(gè)家伙是秦人的叛徒，是靠出賣(mài)二十萬(wàn)秦軍的性命來(lái)?yè)Q取自身榮華富貴的“秦奸”，是項羽那個(gè)暴君屠夫的傀儡。
韓信大軍進(jìn)城后與民秋毫無(wú)犯的作風(fēng)，讓關(guān)中百姓更加認定漢王就是一位仁德的君主，紛紛簞食壺漿為士兵送來(lái)吃喝。
在這種民心所向的情況下，韓信認為對塞國的攻略已經(jīng)沒(méi)有逐城強攻的必要了，于是他派出陳慶和臨晉縣令領(lǐng)五千人馬沿洛水北上招降重泉縣，趙虎和蒯通領(lǐng)五千人馬沿洛水南下招降懷德縣，自己則和田英率領(lǐng)一萬(wàn)人坐鎮臨晉。
果如臨晉縣令所言，兩縣在得知是漢王軍隊前來(lái)招降，立刻便開(kāi)門(mén)迎接軍隊進(jìn)城。
隨著(zhù)關(guān)中河西三縣歸順漢王軍隊的消息傳開(kāi)，關(guān)中各地紛紛民心思動(dòng)。
首先是鎮守在懷德以西的下邽縣的郎中騎將（軍職六品）楊武主動(dòng)派人送來(lái)降書(shū)。
韓信立刻與田英率領(lǐng)主力開(kāi)進(jìn)至下邽縣，將大本營(yíng)前移。
得知漢軍已至下邽，位于櫟陽(yáng)以西的高陵縣守軍也派人前來(lái)聯(lián)絡(luò )，要求歸順。
于是韓信派趙虎、蒯通的五千人沿著(zhù)渭水一路向西來(lái)到高陵縣城下，守將車(chē)司馬（軍職六品）王竟如約開(kāi)城投降。
不到半個(gè)月時(shí)間，櫟陽(yáng)周邊縣鄉便已相繼歸順韓信的“漢軍”。
龜縮在櫟陽(yáng)城的塞王司馬欣已經(jīng)向雍王章邯發(fā)去求援信，但遲遲沒(méi)有回音。
原因是章邯此時(shí)正率軍駐守在郿縣，有更要緊的軍情迫使他不能抽身。
那就是漢軍即將重新修復和打通褒斜道，這條漢中通往關(guān)中的唯一大道。
然而，正當章邯嚴陣以待準備迎擊即將自褒斜道而出的漢軍之時(shí)。
哨騎急報：大散關(guān)出現大股漢軍！
原來(lái)，劉邦在到達漢中后，在幕僚的建議下，招募了不少當地山民從軍，自這些山民口中，得知了一條可以通行關(guān)中的山間小道。
于是漢軍一方面作勢佯裝修復褒斜道企圖經(jīng)此返回關(guān)中，一方面主力已經(jīng)在這些善于翻山越嶺的山民先鋒帶領(lǐng)下，順著(zhù)蜿蜒曲折的秦嶺山道一路前行，最后經(jīng)故道縣北上出秦嶺抵達大散關(guān)外。
大散關(guān)是從陳倉道進(jìn)入關(guān)中的重要關(guān)隘，章邯清醒地認識到大散關(guān)的重要性，早早就在這里布下重兵，強化防御。
在易守難攻又重兵把守的險關(guān)之前，劉邦一時(shí)無(wú)法攻破。這時(shí)，趙衍求見(jiàn)劉邦，指出了一條通往陳倉的小道。漢軍經(jīng)小道成功繞過(guò)大散關(guān)，包圍了位于關(guān)后的陳倉城。
得知消息，章邯意識到自己中了聲東擊西之計，離開(kāi)率軍從郿縣向西趕至大散關(guān)附近的陳倉。
然而，倉促趕路到陳倉的章邯軍，體力已經(jīng)疲憊，又看到陳倉城已經(jīng)陷落，士氣也受到打擊。被以逸待勞的漢軍乘勝進(jìn)攻，一舉擊敗，不得不率殘部向東撤退回廢丘。
漢軍則乘勝東進(jìn)，一路攻占郿縣、武功、美陽(yáng)等縣。
章邯的弟弟章平率領(lǐng)一部分敗退的雍軍退守好畤，兄弟二人分守兩城，成犄角之勢阻止漢軍東進(jìn)，同時(shí)等待翟王董翳軍隊的增援。
順利進(jìn)軍的漢軍主力，沿渭河東進(jìn)，直逼廢丘。別部漢軍在曹參與樊噲的統領(lǐng)之下，追擊章平，圍困了好畤。
關(guān)中東線(xiàn)戰場(chǎng)，在得知漢軍已經(jīng)成功進(jìn)入關(guān)中，韓信立刻召集大軍兵圍塞國都城櫟陽(yáng)。
當韓信大軍抵達櫟陽(yáng)城下時(shí)，司馬欣麾下的騎都尉（軍職四品）李必，率領(lǐng)一支千余人的騎兵投降。
得知城中早已軍心渙散，韓信立即派出使者進(jìn)城約降塞王司馬欣。
韓信開(kāi)的條件很簡(jiǎn)單：不投降，就立即攻破櫟陽(yáng)，誅司馬欣三族。若司馬欣肯投降，則仍為塞王，“漢軍”絕不踏入櫟陽(yáng)一步，司馬欣可保麾下軍隊，但要和“漢軍”一起行動(dòng)。
眼看大勢已去，司馬欣這個(gè)心思本就不在戰場(chǎng)上的八面玲瓏之人，當即接受了降約。
關(guān)中西線(xiàn)戰場(chǎng)，退守廢丘的章邯，在得到翟王軍隊增援之后，軍勢復振，舉軍西出廢丘，由壤鄉和高櫟出擊反攻。
漢軍在正面頂住章邯軍攻擊的同時(shí)，秘密調動(dòng)圍困好畤的曹參軍和樊噲軍南下，從側翼突襲章邯軍。
在漢軍的兩面夾擊之下，章邯軍大敗，再次退回廢丘。
廢丘之戰，是漢軍反攻關(guān)中的一次決定性大戰。
經(jīng)過(guò)這場(chǎng)大戰，章邯、董翳的主力被擊潰，喪失了主動(dòng)攻擊漢軍的能力。
戰后，章邯只能率殘部困守于廢丘城中。
但由于廢丘城防在章邯此前的精心布置加固下，變得極難攻克。
為了避免強攻造成重大傷亡，劉邦留下了一部分漢軍繼續圍困廢丘，其余漢軍主力則繼續一路向東進(jìn)擊，成功擊敗趙賁和內史保的軍隊，攻占了咸陽(yáng)。
之后漢軍又分兵北上、西向，相繼攻取了北地郡、上郡和隴西郡。
自此，項羽所分封的關(guān)中三王麾下領(lǐng)地，基本已經(jīng)被劉邦和韓信平定，除了雍王章邯還堅守在孤城廢丘宣稱(chēng)寧死不降，塞王司馬欣、翟王董翳皆已率部歸降。