在析成山與王屋山之間到今焦作一帶生活著(zhù)一支叫做“驪戎”部落聯(lián)盟，驪戎當年趁晉國鬧“富氏之亂”自顧不暇之時(shí)、糾集盤(pán)踞在垣曲地區的東山皋落氏（赤狄別種），大舉進(jìn)攻曲沃、王官一帶，摧毀了眾多村鎮，掠走人口牲畜無(wú)數。
東山皋落氏處于晉國與驪戎之間。曲沃武公執政時(shí)期，皋落氏與曲沃還是可以和平共處的——那些兇悍的赤狄稍有不順就要挨曲沃人的打。晉獻公把公族遷到絳城后，曲沃實(shí)力大減，皋落氏便開(kāi)始蠢蠢欲動(dòng)了。
晉獻公滅亡富子后，驪戎便聯(lián)合東山皋落氏對晉國發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。驪戎是伐晉的主導者，但皋落氏對晉國造成的破壞程度卻更為嚴重。
獻公于是派出使者對皋落氏予以強烈譴責。皋落氏認為晉國派來(lái)的既然是使者而不是戰車(chē)，就說(shuō)明晉人變得比武公時(shí)代軟弱了，所以他們就十分囂張地把晉使轟走了。
不久，獻公又把公族們遷回曲沃，命游仲和公子堅掌管曲沃政務(wù)，這時(shí)晉國就開(kāi)始著(zhù)手準備對皋落氏的戰爭了。
士蒍認為：對赤狄戰斗經(jīng)驗最豐富的士兵還是富氏的族甲。但是現在那些人或者被貶為庶人、奴隸，或者逃往國外投靠了敵人，這種情況對國家相當不利，因此他請求獻公釋放富氏奴隸、召回流亡者，將他們重新組建成軍。
游叔卻表示強烈反對，他害怕富氏遺族一旦成勢會(huì )對自己進(jìn)行報復。
士蒍說(shuō)，這些人的確都是富氏訓練出來(lái)的戰士，但他們很多只是被賜姓富而已，因此與富子毫無(wú)血緣關(guān)系。幾十年來(lái)，曲沃從來(lái)沒(méi)發(fā)生過(guò)沒(méi)有富氏子弟參加的對狄戰爭，也沒(méi)有他們戰勝不了的戎狄。如果游叔愿意用他們那些平日里訓練不足子弟代替富氏奴隸沖鋒陷陣，而被赤狄甚至是流亡者大批屠殺的話(huà)（要知道，戎狄的軍隊多是由流亡者引導進(jìn)來(lái)的），他認為那種場(chǎng)景會(huì )是很多人希望看到的；而富氏子弟最終還是要被招集起來(lái)對付敵人，到那時(shí)游氏的處境只會(huì )更糟。至于富氏會(huì )卷土重來(lái)的擔心完全是沒(méi)有必要的，因為國君完全可以賜給他們一個(gè)新的族氏，并把他們編入公卒，如此一來(lái)，所有問(wèn)題都迎刃而解了。
游氏聽(tīng)道可以把富氏遺民當做自己的擋箭牌，就不再反對了。晉獻公由此得以把一支精銳部隊納入自己麾下，他又將士卒們的姓氏改為“諸”氏。
隨后，狐突受命組建一支由兩千名晉國籍戎狄組成的騎兵衛部隊，左右衛隊長(cháng)分別由狐毛、狐偃擔任。
狐突本來(lái)是晉國北部狐氏大戎的貴族，他由于受到政敵迫害才流亡到晉國。他把自己一個(gè)身材碩長(cháng)貌若天仙的女兒大狐姬獻給晉獻公，就這樣在晉國扎下根來(lái)。
狐突還有兩個(gè)兒子狐毛和狐偃，兩人高大健碩，容貌俊朗，作戰極為勇猛，雖然十分年輕卻已經(jīng)成為赫赫有名的勇士。
赤狄子聽(tīng)說(shuō)公族又遷回曲沃，他的眼里頓時(shí)又浮現出金燦燦、青幽幽的戰利品，皋落氏不久又一次入侵曲沃。晉人故意不加抵抗，放棄了一些人口和財產(chǎn)，嘗到甜頭的皋落氏又迅速征發(fā)了一支大軍，而驪戎嗅到虜獲物的味道也摻和進(jìn)來(lái)了。
戎狄聯(lián)軍西出軹關(guān)陘之后便兵分四路，主力直撲曲沃，余下三路分別奔向涑水沿岸的桐、王官、周陽(yáng)三邑去了。
周陽(yáng)在今絳縣西、涑水北岸，它距離陘口最近，城邑不大但是比較富庶。赤狄的斥候報告說(shuō)周陽(yáng)的士兵大部分都被征調到曲沃去了。然而斥候看到的卻是晉人制造的假象；周陽(yáng)的軍隊白天大搖大擺地出城門(mén)向西出發(fā)，夜里卻有五倍以上的軍隊秘密地沿涑水北岸的山林小道進(jìn)入周陽(yáng)。
這支軍隊主要由精銳的“諸氏”公卒和狐突率領(lǐng)的大戎騎兵組成。其中騎兵和公卒埋伏在南岸，其他軍隊則隱藏在城中。
敵人認為進(jìn)攻周陽(yáng)應當是代價(jià)最小、回報最大的行動(dòng)，是不可多得的美差，所以進(jìn)的隊伍是由最有權勢、最為貪婪的貴族和子弟們組成的。
敵人雜亂無(wú)章而又趾氣昂地開(kāi)始渡河，周陽(yáng)守軍采取半濟而擊的戰術(shù)，對褲子濕漉漉的、還在運動(dòng)中的敵人展開(kāi)進(jìn)攻；埋伏在涑陰的公卒和騎兵同時(shí)攻擊未渡河的部分，敵軍猝不及防，立即潰不成軍。
殘敵向著(zhù)曲沃方向玩命逃竄，狐毛率領(lǐng)騎兵緊追不舍。敗退的敵人給包圍曲沃的敵人造成了不小的恐慌，敵軍開(kāi)始時(shí)完全搞不清發(fā)生了什么變故，逃兵們也說(shuō)不明白。當敵人鎮定下來(lái)，發(fā)現追擊者只是少數騎兵時(shí)，便立即組織兵力向追擊者發(fā)動(dòng)反擊。
形勢頓時(shí)發(fā)生逆轉——現在輪到狐毛狼狽逃竄了。在這一來(lái)一回之間，跟在騎兵后面的公卒迅速在一條夾在山坡與涑水之間的隘道上設置了一條埋伏帶。晉戎騎兵在前面逃，敵軍緊追不舍，當敵人前半部分通過(guò)隘道時(shí)時(shí)，埋伏者就把石頭和斷木推下去，將敵人分割成數段。
沒(méi)有進(jìn)入包圍圈的敵人幸運地逃走了，被截斷的敵人受到高處敵人的攻擊卻無(wú)法反擊，只好紛紛跳進(jìn)河里，公卒們猛沖下來(lái)，用長(cháng)矛不斷地將他們戳死在水里，僥幸逃上對岸的又遭到狐偃騎兵的追殺（狐毛在涑水南，狐偃在涑水北），最終僥幸逃走的人寥寥無(wú)幾。
敵人營(yíng)地綿延數里，從曲沃西南一直延續到東南。敵營(yíng)的規?？雌饋?lái)非?；Ｈ?，實(shí)際上距離拉得有些過(guò)長(cháng)了。
就在圍攻曲沃的敵軍分兵追擊狐毛時(shí)，曲沃城里的晉軍突然沖出東門(mén)，竟然一舉占據了敵人位于城東南的已經(jīng)半空了的敵營(yíng)（這里的敵人都追狐毛去了）。由于敵人剛剛到達，他們的營(yíng)壘都沒(méi)有造好，很多人都在周邊游蕩以搜集木料。
敵人開(kāi)始變得驚慌失措，他們大喊大叫著(zhù)把分散在各處的同伴召回來(lái)。晉軍趁這個(gè)機會(huì )迅速挖了一條塹壕，把這個(gè)占領(lǐng)地與敵人主營(yíng)分割開(kāi)來(lái)，并開(kāi)始建立防御工事。敵人集合起來(lái)向晉軍發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，而曲沃城里其余的晉軍又從西門(mén)沖出來(lái)，攻擊敵軍西側還沒(méi)建成的營(yíng)地，敵人害怕老巢被端，又不得不撤軍回救。
經(jīng)過(guò)幾次戰斗，敵軍已經(jīng)被晉人折騰得心力交瘁，他們不理解晉人為什么不與自己來(lái)場(chǎng)面對面的堂堂之戰，而是極盡各種奸詐的伎倆搞騷擾、搞偷襲。但是他們堅信晉人單靠小打小鬧是無(wú)法贏(yíng)得戰爭的，兩軍之間必有一場(chǎng)大決戰。敵人于是憋足了一口氣，要在大戰中將對方殺個(gè)片甲不留。