此前韓信已從齊軍降將口中得知，齊國在瑯琊郡的瑯琊海邊，停有不少戰船。而在瑯琊以東海面上還有一個(gè)島嶼，上面囤積了不少糧草。
如今齊王田假從臨淄撤到高密，又從高密撤往莒城，而莒城的齊相田角還在追擊項佗。若漢軍繼續南下莒城，齊王見(jiàn)兵力不夠大概率又要撤走，那他下一個(gè)目的地很可能就是瑯琊城。而如果漢軍繼續追到瑯琊城，他可能還會(huì )去往海島，到時(shí)候把所有戰艦帶走，漢軍也只能望洋興嘆了。
韓信當機立斷，命人傳丁復入帳，叮囑其接下來(lái)的行動(dòng)不要帶任何齊國降兵，只率漢軍精銳騎兵悄悄去莒城與瑯琊之間的必經(jīng)之路上設伏。
而韓信則率領(lǐng)麾下八萬(wàn)五千大軍，從高密南下追擊齊王到莒城。
齊王田假絲毫沒(méi)有固守莒城然后令田角回援的意思。對齊人來(lái)說(shuō)，有痛打落水楚軍的機會(huì )，是絕不會(huì )放過(guò)的。項羽過(guò)去在齊國的暴行已經(jīng)讓齊人被仇恨沖昏了頭腦，導致他們一次次在戰略選擇上做出了錯誤的判斷。
在齊國君臣眼中，韓信雖然打了幾個(gè)勝仗，但齊軍仍有近三十萬(wàn)，又是主場(chǎng)作戰，足可耗死韓信這支漢軍。
得知漢軍將至，齊王田假果然開(kāi)始往瑯琊城方向撤兵。
韓信也毫不含糊，以曹參統領(lǐng)步兵、灌嬰率騎兵，部騎結合全力追擊。
而齊軍斷后的軍隊表現也相當不錯，并沒(méi)有給漢軍多少可乘之機。不過(guò)齊軍在撤退途中逐漸被拉成了好幾段，導致后面阻擊的部隊已經(jīng)跟不上前面的騎兵。
當田假率著(zhù)數百騎沖在最前面，眼看瑯琊城已經(jīng)在望時(shí)，卻突然遭遇到了丁復率領(lǐng)的樓煩騎兵的伏擊。
丁復只一個(gè)突襲便取得了齊王田假的首級，他還將之掛在自己的槍頭上，一路耀武揚威地南下與韓信軍會(huì )合。
其余正往瑯琊城而來(lái)的齊軍驚聞齊王已死，立刻支離破碎，作鳥(niǎo)獸散去。
齊王田假陣亡后，齊相田角索性帶人在博陽(yáng)稱(chēng)齊王，并以弟弟田間為相。
也由于齊王田假的忽然陣亡，不少齊軍將領(lǐng)開(kāi)始率眾投降漢軍。齊軍中有不少人原本是齊王田都、濟北王田安麾下的人，這些人與田角田間兄弟根本不是一路人，并無(wú)投降的心理包袱，韓信麾下的兵力迅速超過(guò)十萬(wàn)大關(guān)。
此時(shí)齊國比較強勁的勢力，還有五支。
首先是齊王田角，在與弟弟田間會(huì )師后，兄弟倆控制了濟北郡泰山以南地區，總兵力近十萬(wàn)。由此可見(jiàn)，其追擊項佗是假，順勢經(jīng)沂蒙山區前往博陽(yáng)與弟弟會(huì )合是真，而坑死了田假對他而言屬于意外之喜。
其次是歷城的盧卿，田解、華無(wú)傷在一開(kāi)始被韓信擊破后，他漁人得利控制了濟北郡泰山以北地區，兵力近十萬(wàn)。
第三是臨淄的盧罷師，有兵力兩萬(wàn)余，再加附近小城，總兵力約三萬(wàn)。
第四是膠東郡的田既，即墨城約有兩萬(wàn)人，加上周邊，總兵力近三萬(wàn)。
第五是在臨淄郡濟水以北平原地區的田吸，屯兵千乘，在吸收各地逃卒后兵力達到兩萬(wàn)多。
其他各種自保的小城，兵力多則一兩千，少則數百，不足為患。
齊國盧氏是姜姓呂尚（姜子牙）之后，公子高封在盧地，后代改稱(chēng)盧氏。盧城、歷城、臨淄正好都在濟水南岸不遠，如果盧卿與盧罷師聯(lián)合，兵力近十三萬(wàn)，憑這股人馬，他們完全可以組建一個(gè)盧國。齊國經(jīng)歷過(guò)田氏代齊的過(guò)程，盧氏與田氏是天然對立的，如今盧氏的實(shí)力反超田氏，自然不肯再甘居人下。
韓信權衡利弊，決定暫不與這兩大勢力開(kāi)戰，而是先找勢力較弱的田既下手。
韓信率十萬(wàn)余漢軍回師高密，以此為后勤根基，開(kāi)始向東北方向的即墨進(jìn)軍。漢軍兵臨即墨城下，對方約有兩萬(wàn)人守城，這是韓信入齊以來(lái)，兵力對比最寬松的一戰。但若以攻城而論，八萬(wàn)多人攻打兩萬(wàn)人駐守的堅城，也非常困難。
當年燕國下齊國七十余城，齊國五都只剩莒都和即墨，莒都落入楚人之手后，就只剩即墨一都。即墨城北連著(zhù)一座石山，這座山有半個(gè)即墨城大，高度是即墨的兩倍以上，四周全是懸崖峭壁，雖是冬季仍可看出山上林木茂盛。
當時(shí)各地忠齊的志士聞即墨未降，紛至沓來(lái)，即墨一時(shí)豪杰云集，成了反燕抗燕的大本營(yíng)。名將田單身操長(cháng)戈木盾，與士卒同訓練；其宗族妻妾，皆編于行伍之間。如今齊軍卻沒(méi)有這個(gè)士氣，田既也沒(méi)有田單那樣的氣魄。
由于田假意外戰死，田角自立齊王，齊軍中許多人已不知自己在為誰(shuí)而戰，士氣變得十分低落。
而且這幾年齊軍習慣了打游擊戰、伏擊戰，守在即墨城的田既也是想先跑再說(shuō)。
不料韓信早就在從即墨通往掖邑和蓬萊的要道上，埋伏了多支騎兵部隊，田既在向膠東半島轉移途中死于伏擊戰。
此前項羽伐齊殺齊王田榮、田廣時(shí)，在齊國屠城無(wú)數。那時(shí)齊人無(wú)人肯降楚，軍中傳聞，項羽常烹殺俘虜，梟首示眾。如今越來(lái)越多的齊人，卻愿投身韓信麾下，主要覺(jué)得既能保命，還能混口飯吃，而且他們從心理上對韓信也沒(méi)有像對項羽那樣的恐懼和仇恨，畢竟人韓信好歹也算是齊國的女婿。
昔日被齊王田榮封為即墨侯的韓信，三年后才得以第一次進(jìn)入了自己的封地即墨城，他在這里重整大軍，兵力達到了十二萬(wàn)之眾。
韓信在攻擊即墨之時(shí)，就已向齊國各地派去多路招降使臣，他希望盡可能以少動(dòng)刀兵的方式平定齊國。
等到拿下即墨城后，一個(gè)好消息傳來(lái)，原來(lái)臨淄的盧罷師與歷城的盧卿并不是鐵板一塊，盧罷師見(jiàn)韓信如今已是兵威赫赫，第二次宣布投降歸順漢軍，這次他愿意開(kāi)城投降，徹底接受漢軍的整編。
韓信隨即從即墨引大軍向西進(jìn)入齊國都臨淄城，總兵力增長(cháng)到十四萬(wàn)余。
齊國現在最大的兩股頑抗勢力，都在濟北郡，以泰山為界，南北各有近十萬(wàn)兵力。
韓信仍想招降田角和盧卿，不過(guò)田角絲毫沒(méi)有投降的意思，盧卿倒是派人帶來(lái)一個(gè)耐人尋味的消息——他愿意與漢軍共擊田角。